Corte di cassazionePassaggio generazionalePianificazione patrimonialeRussian roulette clauseLegittimità della “russian roulette clause” e wealth planning

La Suprema Corte di #cassazione con la sentenza del 25 luglio 2023 n°22375 ha sancito la legittimità nel nostro ordinamento della clausola antistallo societario denominata “russian roulette”.
📌 Nelle società partecipate in misura paritetica da due soci, le clausole antistallo mirano a superare situazioni di “impasse”, che rischiano di compromettere l’impresa economica e determinare la liquidazione della società per impossibilità di raggiungimento del suo scopo.
📌 La “russian roulette clause”, al verificarsi della situazione di stallo societario, prevede che uno dei soci possa rivolgere all’altro un’offerta d’acquisto della sua partecipazione, contente il prezzo di acquisto; al socio che riceve l’offerta sono riconosciute due opzioni: a) accettare l’offerta; b) rendersi acquirente della partecipazione del socio offerente al prezzo da quest’ultimo indicato.
💡 Qualora in sede di #pianificazione #patrimoniale in vista di un futuro #passaggio #generazionale, le peculiarità del caso concreto suggeriscano l’adozione dello strumento societario a partecipazione paritetica (anche nel caso di una #holding di famiglia), potrebbe tornare utile l’inserimento in statuto di una “russian roulette clause”, per evitare che lo stallo decisionale dei futuri “successori” possa mettere a rischio l’esistenza stessa della impresa.
✋ In tal caso, però, sarà necessario prestare attenzione a due moniti che sembrano potersi leggere tra le righe della motivazione della sentenza di legittimità: 1) l’eventuale abuso di posizione finanziaria dominate da parte di uno dei futuri soci; 2) l’opportunità di indicare una base minima di prezzo che garantisca una congrua valorizzazione della partecipazione.