Corte di cassazionePassaggio generazionalePianificazione patrimonialeRussian roulette clauseLegittimità della “russian roulette clause” e wealth planning

La Suprema Corte di #cassazione con la sentenza del 25 luglio 2023 n°22375 ha sancito la legittimità nel nostro ordinamento della clausola antistallo societario denominata “russian roulette”.
Nelle società partecipate in misura paritetica da due soci, le clausole antistallo mirano a superare situazioni di “impasse”, che rischiano di compromettere l’impresa economica e determinare la liquidazione della società per impossibilità di raggiungimento del suo scopo.
La “russian roulette clause”, al verificarsi della situazione di stallo societario, prevede che uno dei soci possa rivolgere all’altro un’offerta d’acquisto della sua partecipazione, contente il prezzo di acquisto; al socio che riceve l’offerta sono riconosciute due opzioni: a) accettare l’offerta; b) rendersi acquirente della partecipazione del socio offerente al prezzo da quest’ultimo indicato.
Qualora in sede di #pianificazione #patrimoniale in vista di un futuro #passaggio #generazionale, le peculiarità del caso concreto suggeriscano l’adozione dello strumento societario a partecipazione paritetica (anche nel caso di una #holding di famiglia), potrebbe tornare utile l’inserimento in statuto di una “russian roulette clause”, per evitare che lo stallo decisionale dei futuri “successori” possa mettere a rischio l’esistenza stessa della impresa.
In tal caso, però, sarà necessario prestare attenzione a due moniti che sembrano potersi leggere tra le righe della motivazione della sentenza di legittimità: 1) l’eventuale abuso di posizione finanziaria dominate da parte di uno dei futuri soci; 2) l’opportunità di indicare una base minima di prezzo che garantisca una congrua valorizzazione della partecipazione.